吉米和威尔等人在野外用8毫米摄像机拍摄僵尸电影,他们拍下了一幕惊人的画面,一辆搭满美军的悍马袭击了一辆货车,并使火车脱轨,企鹅他们看到有‘东西’从火车里出来,进入了小镇,很快美军包围了小镇,而小镇里的人开始莫名其妙的失踪或死亡,吉米和威尔等人驱车回到小镇,由于军队的包围,他们无法进入小镇,只能从下水道进入小镇,在像小镇前进的过程中,他们意外的发现了外星人的‘飞船’,同时吉米的女友艾薇儿被外星人掳走。
第二天早晨,在吉米和威尔等人的带领下,美军开始对外星人的‘巢穴’发起进攻......